Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, Luật Vạn Bảo tin rằng sẽ cung cấp cho quý khách hàng trải nghiệm dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty chuyên nghiệp, tận tâm và hiệu quả nhất.
Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ công ty của Luật Vạn Bảo
Luật Vạn Bảo cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, giúp khách hàng thực hiện thủ tục một cách dễ dàng, hiệu quả bao gồm cả quy trình pháp lý và các thủ tục cần thiết.
Dưới đây là các dịch vụ mà Luật Vạn Bảo cung cấp liên quan đến việc đăng ký:
- Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
- Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
- Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
- Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ công ty hợp danh.
- Dịch vụ đăng ký, thực hiện trọn gói thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
- Dịch vụ đăng ký, thực hiện trọn gói thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên.
- Dịch vụ đăng ký, thực hiện trọn gói thủ tục giảm vốn điều lệ công ty hợp danh.
- Những dịch vụ khác có liên quan đến thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty.
Để được báo giá chi tiết về dịch vụ giảm vốn điều lệ, quý doanh nghiệp hãy liên hệ với Luật Vạn Bảo qua hotline 098.4444.119 để được hỗ trợ nhanh nhất.
Vốn điều lệ là gì?
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa như sau:
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
Như vậy, tùy vào mỗi loại hình của doanh nghiệp, vốn điều lệ sẽ có những quy định chi tiết, cụ thể và khác nhau dựa trên từng loại hình mà doanh nghiệp đó đăng ký thành lập.
Giảm vốn điều lệ là gì?
Đây là quy trình những thủ tục hành chính mà các công ty phải tiến hành khi số vốn điều lệ đã bị giảm khi đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Thủ tục này áp dụng cho các doanh nghiệp có các hình thức góp vốn khác nhau theo Luật Doanh nghiệp 2020 (công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh).
Vì sao cần đăng ký giảm vốn điều lệ?
Trên thực tế, việc giảm vốn điều lệ là để xác định chính xác giá trị thực của công ty, đồng thời tránh tình trạng cam kết một mức vốn điều lệ nhất định trong quá trình thành lập doanh nghiệp nhưng sau đó không thực hiện đúng cam kết đó bằng cách góp đủ vốn như thỏa thuận ban đầu. Cụ thể như sau:
- Xác định lại mức vốn điều lệ mới khi công ty đó còn tồn đọng những lý do dẫn đến mong muốn đăng ký thủ tục giảm vốn điều lệ.
- Thỏa mãn các nhu cầu rút vốn hay mua lại vốn góp chính đáng từ các thành viên, cổ đông của công ty. Qua quá trình này, công ty có thể điều chỉnh mức vốn điều lệ theo thực tế và nhu cầu kinh doanh hiện tại.
- Điều chỉnh lại mức vốn điều lệ đã đăng ký sao cho phù hợp với quy mô, khả năng và hoạt động kinh doanh thực tế của công ty.
Giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã có quy định rõ về vốn điều lệ của Công ty Cổ phần như sau:
“Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”
Trường hợp Công ty Cổ phần có thể giảm vốn điều lệ
Cũng theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 5 của Điều này cũng đã quy định rõ về việc công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp sau:
- Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với 2 điều kiện theo Điểm a Khoản 5 Điều 112.
- Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành: Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132) và trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty (Điều 133).
- Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định (Điểm c Khoản 5 Điều 112).
Nhìn chung, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.
Hồ sơ đăng ký
Theo khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.
Ngoài ra, hồ sơ còn bao gồm danh sách cổ đông công ty cổ phần, bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ và cần phải đảm bảo khả năng đủ để hoàn trả vốn góp cho cổ đông, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.
Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện được, cần phải có giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ và bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.
Thủ tục
Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần phải thực hiện các bước như sau:
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần đồng thời cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ đăng ký kinh doanh bị từ chối bổ sung, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp. Thông báo sẽ cung cấp lý do từ chối, đồng thời đưa ra các yêu cầu cần sửa đổi hoặc bổ sung (nếu có).
Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ
Doanh nghiệp cần phải công khai thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ bằng cách công bố trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục này, Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài
Mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm dựa vào vốn điều lệ ghi trên giấy phép. Vì vậy, trong trường hợp này, doanh nghiệp phải bổ sung các loại giấy tờ (kê khai, nộp mẫu 08-MST và tờ khai thuế môn bài bổ sung) vào chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau theo điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP).
Trên thực tế, thủ tục giảm vốn điều lệ cho một công ty cổ phần có độ phức tạp và khó khăn rất nhiều. Vì vậy, các cổ đông sáng lập công ty cần cân nhắc kỹ về khả năng tài chính của doanh nghiệp để đăng ký mức vốn điều lệ hợp lý nhằm giảm bớt các thủ tục phức tạp trong khi giảm vốn.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Đối với công ty TNHH, sẽ có những quy định pháp luật khác nhau về giảm vốn điều lệ giữa hai loại hình công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Theo khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã có quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên như sau:
“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”
Trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên
Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn điều lệ khi thuộc một trong trong 2 trường hợp:
- Giảm vốn điều lệ công ty trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty với 2 điều kiện: Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
- Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong trường hợp chủ sở hữu công ty không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định cụ thể tại Điều 75 như sau:
“Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này”.
Hồ sơ đăng ký
Hồ sơ đăng ký bao gồm các giấy tờ như sau:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (do người đại diện pháp luật ký).
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ.
Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện được, cần phải có giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ và bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã có quy định rõ ràng, chi tiết về vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty ”
Trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, có 3 trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ:
- Giảm vốn điều lệ công ty trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty với 2 điều kiện: Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
- Giảm vốn điều lệ công ty trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên.
- Giảm vốn điều lệ công ty trong trường hợp vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định cụ thể tại Điều 47 như sau:
“Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”
Hồ sơ đăng ký cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hồ sơ đăng ký bao gồm các giấy tờ như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký).
- Quyết định giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký).
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký).
- Danh sách các thành viên công ty.
Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện được, cần phải có giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ và bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.
Ngoài ra, nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn 01 thành viên, thì công ty phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Bên cạnh những giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp cần phải bổ sung thêm Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp và Điều lệ công ty sau thay đổi.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 hoặc 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần phải thực hiện các bước như sau:
- Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (Giảm vốn điều lệ công ty).
- Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
- Bước 3: Bổ sung các loại giấy tờ trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài.
Giảm vốn điều lệ công ty hợp danh
Căn cứ khoản 34 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty hợp danh được hiểu rõ như sau:
“Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.”
Trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ, đồng thời phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn thông qua 2 trường hợp như sau:
- Giảm vốn điều lệ công ty trong trường hợp thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Tại thời điểm này, số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty và có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
- Giảm vốn điều lệ công ty trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh như sau:
- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty.
- Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
- Bị khai trừ khỏi công ty khi thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Hồ sơ đăng ký thủ tục giảm vốn điều lệ công ty hợp danh
Hồ sơ đăng ký bao gồm các giấy tờ như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh ký (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh.
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh.
- Danh sách thành viên công ty hợp danh (mẫu Phụ lục I-9 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) trong trường hợp việc thay đổi vốn điều lệ đi kèm với việc thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên.
Trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện được, cần phải có giấy ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ và bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền.
Những lưu ý trong quy trình thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh
Doanh nghiệp cần phải chuẩn bị hồ sơ như trên và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp danh đặt trụ sở chính.
Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi được cấp giấy, công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi vốn điều lệ và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc).
Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, nghề có vốn pháp định. Doanh nghiệp chỉ được phép đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp mức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành nghề đó.
Đồng thời, doanh nghiệp cần phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các trách nhiệm tài sản khác sau khi giảm vốn.
Trên đây là tất cả thông tin mà Văn phòng Luật sư Vạn Bảo chia sẻ đến các bạn về vấn đề Giảm vốn điều lệ công ty cũng như trình tự, thủ tục pháp lý liên quan. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ với chúng tôi qua hotline 0984.444.119 để được nhận hỗ trợ miễn phí.