Quy định cổ đông và thành viên góp vốn doanh nghiệp là nội dung quan trọng trong quản trị doanh nghiệp hiện nay. Bài viết dưới đây của Luật Vạn Bảo sẽ giúp bạn hiểu rõ đối tượng được góp vốn, quyền nghĩa vụ của cổ đông và thành viên góp vốn theo quy định pháp luật hiện hành.
Cổ đông và thành viên góp vốn trong doanh nghiệp là gì?
Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp, cổ đông và thành viên góp vốn là những chủ thể trực tiếp tham gia góp vốn để thành lập hoặc hoạt động trong doanh nghiệp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp, cách gọi và địa vị pháp lý của các chủ thể này sẽ khác nhau.
Khái niệm cổ đông trong công ty cổ phần
Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần trở thành cổ đông và có quyền tham gia quản trị, biểu quyết hoặc hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu.
Ví dụ:
Nếu một cá nhân sở hữu 10% cổ phần trong công ty cổ phần thì người đó có quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần nắm giữ.
Khái niệm thành viên góp vốn trong công ty TNHH
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, người góp vốn được gọi là thành viên góp vốn.
Theo Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH là tổ chức hoặc cá nhân góp vốn vào công ty và sở hữu phần vốn góp trong vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Khác với công ty cổ phần, vốn điều lệ của công ty TNHH được chia thành phần vốn góp, không chia thành cổ phần và số lượng thành viên bị giới hạn theo quy định pháp luật.
Quy định về đối tượng được góp vốn vào doanh nghiệp
Pháp luật Việt Nam quy định khá rõ về các chủ thể được phép hoặc bị hạn chế góp vốn nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
Cá nhân và tổ chức được phép góp vốn theo quy định pháp luật
Theo khoản 1 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức và cá nhân đều có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp.
Những chủ thể có quyền góp vốn bao gồm:
- Cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
- Doanh nghiệp trong và ngoài nước
- Tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội
- Nhà đầu tư nước ngoài (trong phạm vi cho phép)
Việc góp vốn có thể được thực hiện bằng:
- Tiền Việt Nam
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Vàng
- Quyền sử dụng đất
- Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc tài sản khác
Quy định này được ghi nhận tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.
Những đối tượng bị hạn chế hoặc không được góp vốn vào doanh nghiệp
Bên cạnh các chủ thể được phép góp vốn, pháp luật cũng quy định một số đối tượng không được quyền góp vốn hoặc thành lập doanh nghiệp.
Theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng sau bị hạn chế:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để kinh doanh trái quy định
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật về cán bộ công chức
- Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp trong lực lượng vũ trang
- Người chưa thành niên hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị cấm hành nghề
Các quy định này nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần
Cổ đông là chủ sở hữu vốn của công ty cổ phần nên có nhiều quyền quản trị và lợi ích kinh tế.
Quyền của cổ đông theo quy định pháp luật
Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản như:
- Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
- Nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh
- Tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp bị hạn chế)
- Xem xét, tra cứu thông tin về hoạt động công ty
- Ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty phát hành
Những quyền này giúp cổ đông tham gia trực tiếp vào việc quản trị và định hướng phát triển của doanh nghiệp.
Nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty
Bên cạnh quyền lợi, cổ đông cũng phải thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cụ thể, cổ đông phải:
- Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua
- Tuân thủ điều lệ công ty
- Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Không được rút vốn đã góp dưới mọi hình thức
Nếu vi phạm nghĩa vụ góp vốn, cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty TNHH
Trong công ty TNHH, thành viên góp vốn đóng vai trò tương tự cổ đông nhưng cơ chế quản trị có sự khác biệt.
Quyền của thành viên góp vốn trong doanh nghiệp
Theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH có các quyền:
- Tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp
- Được chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định
- Kiểm tra sổ sách và tài liệu của doanh nghiệp
Quyền của thành viên góp vốn thường gắn liền với tỷ lệ vốn góp trong công ty.
Nghĩa vụ của thành viên góp vốn theo quy định pháp luật
Theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH phải:
- Góp vốn đủ và đúng thời hạn cam kết
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp
- Tuân thủ điều lệ công ty
- Không được rút vốn đã góp
Nếu thành viên chưa góp đủ vốn đúng hạn, công ty phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định pháp luật.
Quy định về quản lý phần vốn góp và cổ phần trong doanh nghiệp
Phần vốn góp và cổ phần là yếu tố quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền sở hữu và quyền quản trị doanh nghiệp.
Chuyển nhượng phần vốn góp và cổ phần
Việc chuyển nhượng vốn được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ đông công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần theo Điều 127
- Thành viên công ty TNHH chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 52
Tuy nhiên, trong một số trường hợp như cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu thành lập, việc chuyển nhượng có thể bị hạn chế theo quy định pháp luật.
Trách nhiệm đối với phần vốn góp trong doanh nghiệp
Theo Điều 47 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên và cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp phải:
- Điều chỉnh vốn điều lệ
- Thay đổi tỷ lệ sở hữu
- Chịu các chế tài xử phạt theo quy định pháp luật
Quy định về quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp có cổ đông hoặc thành viên góp vốn
Trong các doanh nghiệp có vốn nhà nước, việc quản lý và sử dụng vốn được kiểm soát chặt chẽ.
Nguyên tắc quản lý và sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp
Theo Nghị định 366/2025/NĐ-CP, việc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải đảm bảo:
- Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước
- Quản lý minh bạch và hiệu quả
- Tách bạch chức năng quản lý nhà nước và chức năng chủ sở hữu
Các nguyên tắc này nhằm đảm bảo nguồn vốn nhà nước được sử dụng đúng mục đích và hiệu quả.
Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước
Cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước có trách nhiệm:
- Giám sát việc sử dụng vốn tại doanh nghiệp
- Quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến vốn nhà nước
- Đảm bảo doanh nghiệp hoạt động đúng quy định pháp luật
Các nội dung này được quy định trong Nghị định 366/2025/NĐ-CP về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Một số lưu ý khi góp vốn và quản lý cổ phần trong doanh nghiệp
Khi tham gia góp vốn vào doanh nghiệp, cá nhân và tổ chức cần lưu ý một số vấn đề:
- Xác định rõ loại hình doanh nghiệp trước khi góp vốn
- Kiểm tra điều lệ công ty và quy định về chuyển nhượng vốn
- Thực hiện góp vốn đúng thời hạn theo luật định
- Lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh việc góp vốn
Việc tuân thủ đúng quy định pháp luật sẽ giúp hạn chế rủi ro và đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.
Dịch vụ tư vấn về cổ đông và thành viên góp vốn tại Luật Vạn Bảo
Các vấn đề liên quan đến cổ đông và thành viên góp vốn thường gắn với nhiều thủ tục pháp lý như góp vốn, chuyển nhượng vốn, thay đổi cổ đông hoặc xử lý tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.
Luật Vạn Bảo cung cấp các dịch vụ tư vấn như:
- Tư vấn quy định pháp luật về cổ đông và thành viên góp vốn
- Hỗ trợ soạn thảo hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng vốn
- Tư vấn thay đổi cổ đông hoặc thành viên công ty
- Tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ pháp lý về cổ đông và thành viên góp vốn, có thể liên hệ Luật Vạn Bảo qua số điện thoại 0989 289 295 để được tư vấn chi tiết và kịp thời.