Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là giao dịch phổ biến khi thành viên muốn thay đổi cơ cấu sở hữu doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng phải tuân thủ các điều kiện và thủ tục theo Luật Doanh nghiệp. Bài viết này, Luật Vạn Bảo sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ quy định pháp lý liên quan.
Phần vốn góp trong công ty TNHH là gì?
Trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), phần vốn góp là phần giá trị tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào vốn điều lệ của công ty.
Theo Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH là tổng giá trị phần vốn góp do các thành viên cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty.
Phần vốn góp có thể được góp bằng nhiều loại tài sản khác nhau như:
- Tiền Việt Nam
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Vàng
- Quyền sử dụng đất
- Quyền sở hữu trí tuệ
- Tài sản khác có thể định giá bằng tiền
Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên sẽ quyết định quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty, bao gồm quyền biểu quyết, quyền chia lợi nhuận và trách nhiệm tài chính.
Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là gì?
Việc chuyển nhượng phần vốn góp thường xảy ra khi thành viên muốn rút vốn, thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc chuyển quyền đầu tư cho người khác.
Khái niệm chuyển nhượng phần vốn góp
Chuyển nhượng phần vốn góp là việc thành viên công ty chuyển quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác thông qua hợp đồng chuyển nhượng.
Sau khi giao dịch hoàn tất, người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên mới của công ty và có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp nhận được.
Ví dụ:
Một thành viên trong công ty TNHH sở hữu 30% vốn điều lệ. Khi chuyển nhượng toàn bộ phần vốn này cho người khác, người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên sở hữu 30% vốn của công ty.
Căn cứ pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng vốn góp
Hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được điều chỉnh chủ yếu bởi các quy định sau:
- Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
- Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Quy định chi tiết về thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp
Những quy định này là cơ sở pháp lý để doanh nghiệp thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp đúng quy định.
Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
Không phải mọi trường hợp đều có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp. Pháp luật đặt ra một số điều kiện nhằm đảm bảo quyền lợi của các thành viên trong công ty.
Điều kiện chuyển nhượng trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty.
Các điều kiện cơ bản gồm:
- Phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ
- Điều kiện chào bán phải giống nhau cho tất cả các thành viên
- Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày
Quy định này nhằm đảm bảo quyền ưu tiên của các thành viên hiện hữu trong công ty.
Điều kiện chuyển nhượng trong công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty TNHH một thành viên, việc chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp. Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty phải:
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần
- Thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải được thực hiện trong thời hạn theo quy định của pháp luật.
Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
Để việc chuyển nhượng hợp pháp và được công nhận, doanh nghiệp cần thực hiện theo trình tự thủ tục nhất định.
Bước 1: Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty
Theo Khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có nhu cầu chuyển nhượng phải gửi thông báo chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại.
Thông báo cần thể hiện rõ:
- Tỷ lệ phần vốn góp dự định chuyển nhượng
- Giá chuyển nhượng
- Điều kiện chuyển nhượng
Nếu sau 30 ngày kể từ ngày chào bán mà các thành viên không mua hoặc không mua hết, thành viên có quyền chuyển nhượng cho người ngoài.
Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Sau khi xác định bên nhận chuyển nhượng, các bên sẽ tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
Hợp đồng thường bao gồm các nội dung chính:
- Thông tin bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
- Tỷ lệ vốn góp được chuyển nhượng
- Giá trị chuyển nhượng
- Phương thức thanh toán
- Quyền và nghĩa vụ của các bên
Hợp đồng là căn cứ pháp lý quan trọng để thực hiện các thủ tục tiếp theo.
Bước 3: Hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Sau khi việc chuyển nhượng phần vốn góp hoàn tất, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi có sự thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Sau khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin thành viên mới trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp
Khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị một số tài liệu theo quy định pháp luật.
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải lập Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định và gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
Nội dung thông báo thường bao gồm:
- Thông tin công ty
- Danh sách thành viên sau khi chuyển nhượng
- Tỷ lệ vốn góp mới của từng thành viên
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Hợp đồng chuyển nhượng là tài liệu quan trọng chứng minh việc chuyển nhượng đã được thực hiện.
Trong một số trường hợp, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu biên bản họp hoặc quyết định của hội đồng thành viên liên quan đến việc thay đổi thành viên.
Giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng
Bên nhận chuyển nhượng phải cung cấp các giấy tờ pháp lý cần thiết, bao gồm:
- Bản sao giấy tờ tùy thân đối với cá nhân
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức
- Văn bản ủy quyền (nếu có)
Những giấy tờ này giúp cơ quan đăng ký kinh doanh xác định tư cách pháp lý của thành viên mới.
Một số lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
Trong quá trình thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề quan trọng:
Thứ nhất, cần tuân thủ đúng quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thứ hai, việc chuyển nhượng phải được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên của công ty. Theo Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên để ghi nhận thông tin về phần vốn góp.
Thứ ba, các bên cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai và nộp thuế liên quan đến chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật thuế. Việc thực hiện đúng quy trình sẽ giúp hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp tại Luật Vạn Bảo
Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH liên quan đến nhiều quy định pháp lý và hồ sơ hành chính. Nếu thực hiện không đúng, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro về pháp lý hoặc bị yêu cầu sửa đổi hồ sơ.
Với kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, Luật Vạn Bảo hỗ trợ khách hàng:
- Tư vấn điều kiện và quy định chuyển nhượng vốn góp
- Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn
- Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên công ty
- Thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót và đảm bảo thủ tục được thực hiện đúng quy định pháp luật.Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, hãy liên hệ Luật Vạn Bảo qua số điện thoại 0989 289 295 để được tư vấn nhanh chóng và chính xác.